鹏起科技股吧 郴州牛散股票质押爆雷 方正证券追讨3.4亿本金

12月7日，方正证券发布涉诉公告，涉诉融资本金3.46亿元，公司已计提减值准备2.51亿元。

方正证券作为原告出现在本次诉讼中，被告为*ST彭其第三大股东牛三曹良发及其妻子向敏。

简单来说，诉讼内容是曹良发股票质押破位，方正证券请求强制执行。

12月17日，*ST彭其发布公告称，上述股票质押交易早在2018年5月就已构成实质性违约，方正证券有权按照约定处置曹良发违约质押的全部*ST彭其股票。

公告预计3个月内减持*ST彭其1%股份，即1753万股。以12月23日收盘价1.76元计算，可变现资金不足3100万元，杯水车薪。

曹良发目前持有*ST彭其5.32%的股权，合计约9328万股。如果这次被动减持成功完成，持股比例将低于5%，下一次被动减持可能会更加激进。

假设未来全面减持，方正证券基于上述收盘价预计可收回约1.6亿元。这意味着，不计算利息损失，方正证券这两年融资融券业务净亏损1.8亿元。

牛三曹良发就更惨了。五年前，郴州老板把自己的企业岳峰环保卖给了一家上市公司，成功实现了曲线上市。

五年后，我最终负债2亿。

质押爆炸

2017年，曹良发夫妇向方正证券进行了一系列股票质押，质押标的为彭其科技。

此前，2014年和2015年，发分别与西南证券和工商资兴支行进行了两次股票交易，累计质押6300万股，占其所持股份的72.66%。

到了2017年，曹良发的质押公告出现了“井喷”。年内共有12笔质押、质押及再质押，质押交易对手均为方正证券。

2018年上半年，曹良发还与方正证券进行了1笔补充质押和2笔其他质押。

截至2018年5月14日，曹良发所持股份质押率达到99.99%。此时，曹良发持有彭其科技1.43亿股，占公司总股本的8.18%，为第三大股东。

当日，彭其科技报收6.79元。今年12月17日，*ST彭其公告称，上述股票质押交易已构成实质性违约。

对此，方正证券未采取违约措施。

在接下来的一年左右时间里，曹良发略微减持。2019年5月14日公告显示，曹老板减持1507万股，金额8433万元，手中剩余1.28亿股，占比7.32%。

事实上，从4月29日开始，彭其科技已由ST进入连续跌停模式，下跌一整月后，*ST彭其触及2.20元阶段低点。

即使按一年前的6.79元计算，曹良发质押的股权也下降了67.6%，已经跨越强制清算线。

奇怪的是，无论出于何种目的，方正证券都没有采取强制平仓的措施。

* ST彭其股价在5月底短暂反弹后，6月开始连续下跌，11月甚至跌破面值1元，最低跌至0.81元。

题材披星戴帽，股价跌破面值。方正证券终于坐不住了，把曹良发夫妇告上了法庭。

12月7日，方正证券公告称，因“债务人因多次协商催收未能偿还对公司的债务”，已向郴州市中级人民法院申请强制执行，要求曹良发夫妇偿还股票质押融资本金及相关费用共计3.46亿元。

12月17日，曹良发的被动减持方案出来了。幸运的是，上个月，*ST鹏开始持续走高，股价从最低点翻了一倍，至12月23日收盘时的1.76元。

即便如此，也很难弥补之前暴跌造成的巨大窟窿。

方正证券本次计提减值损失2.51亿元。

曲线列表

作为郴州民营企业岳峰环保的实际控制人，曹良发的位置本该是人生赢家。

*ST彭其是一家上市27年的公司。已经换了三次借壳授权了。它使用了著名的磁带股份、三九发展、鼎立股份和彭其科技。

2006年，*ST彭其当时被命名为鼎立股份。在此期间，经过频繁的并购和剥离，鼎立股份的发展并不理想。

2014年，鼎立主营业务医药流通的收入和利润下滑，公司果断停牌，从而推动了对岳峰环保的收购。

鼎立对岳峰环保股份有限公司的收购是通过增发股份和换股+现金的方式完成的。

根据2014年5月12日发布的《发行股份购买资产并募集配套资金报告书》，鼎立股份以总对价18亿元收购岳峰环保100%股权，其中85%以上市公司新增股权方式支付。

持股比例为53.56%的岳峰环保控股股东曹良发在本次交易中以每股10.12元的价格收购8653万股，外加现金1.55亿元，合计价值超过10亿。

此后，岳峰环保实现曲线上市，曹亮以12%的持股比例成为上市公司鼎立股份的第二大股东。

收购时，岳峰环保账面净值5亿，估值18.04亿，成交价18亿，同比增长260%。

收购后，鼎立股份的“公允价值”重估至近7亿，最终产生的商誉为11.05亿。

由盈利转为亏损

在享受高溢价的同时，曹良发等岳峰环保原股东自然对鼎立股份做出了不低业绩承诺。

图表来源:鼎立股份公告

利润承诺对应扣除非净利润；在承诺期的三年里，岳峰的环境保护完成得相当好。

2014年扣非净利润1.26亿，2015年扣非净利润1.93亿，2016年扣非净利润2.24亿，全部业绩承诺顺利完成。承诺期内高达11.05亿的相关商誉丝毫没有减少。

承诺完成后，收购标的业绩下滑，这几乎成为资本市场的常态。

2017年，岳峰环保意外下滑。所幸净利润下降28.26%，未导致相关商誉减值。

对于业绩下滑的原因，2017年年报称:“岳峰环保需要停止部分生产线的生产，对部分环保设施和生产设备进行改造和维修，以满足最新的环保要求，应对生产设备运行多年出现的问题。同时，加大研发和环保投入。”

换句话说，头上顶着“环保”二字的岳峰环保，恰恰是因为环境问题，业绩下滑。

岳峰环保总部位于有“有色金属之乡”之称的郴州，主营业务为有色金属回收。回收不可再生资源的业务无疑在“环保”的定义之内，但处理过程中产生的废水、废物、废渣无疑是破坏环境的污染物。

在翻查年报后，向家策发现，2017年，岳峰环保被环保部门列为重点污染物排放单位，暴露出严重的环境问题。

爆雷20亿

2018年初，已更名的彭其科技抛出出售岳峰环保51%股权的计划。

本次交易为协议转让，交易对方为深圳市中梁实业有限公司..

本次交易中岳峰环保整体权益评估为24.16亿元，较账面价值高104.26%，远高于数年前收购时的整体估值18亿元。经协商确认，51%股权最终转让价格为12.33亿元。

有趣的是，持有99%股份的中梁实业实际控制人是岳峰环保原老板、彭其科技第三大股东曹良发。

这意味着曹良发已经做好了当活雷锋的准备。在2014年估值18亿的基础上，他将溢价6亿元收购岳峰环保。

但经上海证券交易所两次查询，转让计划于2018年4月26日终止。

终止原因，彭其科技在相关公告中表示:“预计交易对方不会按照双方签署的《股权转让协议》约定的首付款日期提高首付款。”

换句话说，曹亮说“我想买，但我没钱”，这导致协议的转让几乎以一场闹剧告终。

根据前述公告，曹良发股权质押构成当年5月实质性违约，此时以12亿元回购岳峰环保难度太大。

从彭其科技的角度来看，岳峰环保是一个烫手山芋，随时可能咬上市公司。

墨菲定律再次生效。未能扑灭的岳峰环保给了彭其科技2018年最差的答案。

2017年，岳峰环保根据国家环保规定取消了“鼓风炼锡系统”，改为“富氧侧吹熔池熔炼”新方法处理铅锡物料。

然而，这种强制和鸭子驱动的工艺升级给岳峰环保带来了灾难性的后果。

公司公告称，“2018年量产后，发现原库存含锡物料综合回收不符合实验标准，物料中的锡金属难以回收，使得含锡金属难以通过回收系统提取实现。由于该材料含有高有害杂质，很难在市场上销售。岳峰环境保护公司向该公司申请全额折旧准备金。”

简单来说，在不成熟的新技术下，岳峰环保不仅提取不出精炼的锡金属，还完全浪费了原材料。

这直接导致岳峰环保2018年计提存货跌价准备8.08亿，业绩彻底崩盘，进一步导致商誉暴增。

2018年，与岳峰环保相关的11.05亿商誉被彭其科技提足折旧。

至此，2018年，岳峰环保给上市公司带来了近20亿的巨额亏损。

可以说*ST鹏为现在的困境做出了很大的贡献。

互相伤害

面对巨坑的巨大丰饶和环保，彭其科技的实际控制人没有资格喊“哦，哦”，因为他的“贡献”更大。

事情要追溯到2015年，当时刚刚被岳峰环保收购的鼎立股份正盯上另一家民营企业。

2015年3月30日，鼎立股份暂停收购洛阳彭其实业100%股权。

收购以增发股份的方式支付，鼎立股份未支付任何现金。但被收购股份的评估增值率高达469.69%。

经过监管机构的反复询问，彭其实业的股权被推迟至2015年11月18日。交割完成后，实业实际控制人张以1.15%的持股比例加入鼎立股份前十大股东名单，进入资本市场。

当时张及其一致行动人合计持有鼎立股份7.67%，实际上是第三大股东，仅次于当时持股10.01%的曹良发。

在收购洛阳后的第二年，张开始夺取鼎立股份的实际控制权。

2016年8月8日，张以11.97亿元的巨额溢价从鼎立股份第一大股东鼎立控股手中收购1.33亿股。此后，张及其一致行动人成为公司第一大股东，持股比例为15.18%。

2017年1月23日，鼎立股份的简称正式变更为彭其科技。

2017年4月，张及其一致行动人再次抛出增持计划。截至2017年6月10日，张及其一致行动人合计持有20.4%的股份，正式成为科技的实际控制人。

结构图来源:彭其科技2017年年报

张掌管上市公司后，其经营开始出现异常。2016年和2017年年报已被上海证券交易所连续查询。

2018年11月8日，科技披露，张及其一致行动人持有的公司股份等待冻结。

今年年初发布的2018年年度报告是华普田健会计师事务所出具的无法表示意见的审计报告和否定意见的内部控制报告。

此后，张执政期间的一系列问题被公之于众。

非标意见一出，彭其科技直接变成了*ST彭其，股价连续19次下跌。

7月8日，张鹏因内幕交易被捕。之后，9月17日，因违规对外担保、违规占用上市公司资金、向关联方借款、违规写信，上海证监局分别对科技、张采取监管措施。

根据相关《行政监察办法决定书》，违规担保总额15.75亿元，张资金占用7.46亿元。

*ST彭其股价因这一系列丑闻进一步下跌。11月19日，最低价格跌至每股0.81元。

在经历了如此迅速的衰落之后，由满仓担保的曹良法自然就断了他的财路。

有意思的是，环保凭借实力累计亏损近20亿，张违规担保加资金占用合计超过20亿。

这两位老板和其他人一样坏。他们不互相指责，只是互相伤害。

赢家和输家

回头看，曹良发有机会脱手，成为人生赢家。

2014年收购岳峰环保股权时，约定曹良发股权锁定期与岳峰环保业绩承诺完成挂钩。如果一切顺利，曹良发持有的股权将在2017年100%解锁。

事实是，岳峰环保已经成功履行了业绩承诺，曹良发可以随着解禁节奏逐渐套现。

2016年底，在减持新规出台前，曹良发仅减持一次，减持830万股，仅占上市公司总股本的0.47%。

2017年10月16日，上述股票全部解禁前4天。当日，彭其科技报收11.49元，以持有的1.43亿股计算，曹良发的股票市值为16.43元。

但是，曹良发并没有减持股份。这一天，他给上市公司发了承诺书，承诺在2018年3月31日前不减持其股份。

事实上，在2017年，曹的老板并没有那么富裕。公告显示，他不断向方正证券质押、解除质押，累计操作12次。

受承诺书的拖延，曹良发的二次减持计划直到2018年10月24日才抛出。可能是出于对岳峰环保乃至上市公司整体经营状况的了解。本次拟减持股份数量高达5013万股。

可惜这次只减持了1507万股。

今年5月17日，曹良发抛出减持计划，对应股数为3505万股。减持计划终于顺利完成，但此时*ST彭其的风险已经暴露，股价已经暴跌。

根据12月10日公布的减持计划实施结果，减持总金额为4604.51万元，对应已完成股份3505.54万股。可以算出，实际每股只有1.31元。

12月17日，曹良发被方正证券正式纳入被动减持模式，双方都难逃输家的结局。

回顾过去，如果彭其科技的股票在去年5月被处置，损失应该不会那么大。

那么问题来了。如果质押违约一年没有任何处置，方正证券的风险控制在哪里？

唯一可能的解释是，去年5月，平仓突破不多。方正证券运气不错，希望通过其他渠道解决质押风险。

今年5月，《彭其科技年报》连续遭遇19次跌停，让券商和曹亮发子措手不及。誓言彻底磨损，悔之晚矣。

但无论是环保被列为重点排污单位，还是张股权被待冻结，都远远早于年报不规范、连续下跌的时间。

而且，彭其科技2016年和2017年的年报已经被交易所查询，其经营困境已经开始显现。方正证券没有对质押标的进行重新评估，也没有及时调整质押计划，所以很难说风险控制没有问题。

具有讽刺意味的是，12月3日，*ST宣布，实际控制人张与万方投资签订了《债务重组协议》，协议约定万方投资代张偿还公司占用的7.9亿元资金及利息。

受此影响，*ST鹏翻着咸鱼，不断往上走。截至12月23日，股价收于1.76元，较最低价翻了一倍多。

但12月3日公告显示，拟补偿7.9亿元的万方集团货币资金仅为0.0029亿元。咳咳，那是29万元！

在补充披露中，万方集团表示将通过变现北京顺义一块土地并收回一笔应收账款的方式筹集资金。

显然不放心，上交所立即发出问询函，要求公司核实并披露万方集团相关应收账款的“可收回性”。

12月23日，*ST彭其回复问询称，土地上市交易时，更不知道是猴年。至于应收账款，不知道什么时候能收回。

经鉴定，公告等级已达段子手级别！

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