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中安消中安消股份有限公司

发布时间：2020-12-19 09:00:57

1.解释

在本报告中，除非上下文另有要求，以下词语具有以下含义:

2.重要提示

1.1公司董事会、监事会、董事、监事和高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个人和连带法律责任。

1.2

招商证券相关公司股票走势

本公司所有董事均出席董事会审阅季度报告。

1.3公司负责人涂国深、会计工作负责人、会计机构负责人李保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4公司第三季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变动情况

2.1主要财务数据

单位:元货币:人民币

公司主要会计数据和财务指标说明:

1.以上财务数据和指标均以合并财务报表数据填列或计算。

2.编制2015年第三季度合并报告

2015年第三季度报告的合并资产负债表、合并利润表和合并现金流量表是以上市公司和威安1号2015年1-9月和7-9月的会计数据为基础的合并报表；去年同期和去年年末调整后的会计数据为根据中安消费科技和威安1号同期会计数据编制的合并数据；调整前会计数据为上市公司披露的同期会计数据。

3.2015年1-9月净资产收益率说明

净资产收益率是公司前三季度净利润与加权平均净资产的比值。2015年1月至9月，本公司净资产收益率以上市公司合并净资产和威安1加权平均3，160，012，375.29为基础；2014年同期调整后的净资产收益率基于2014年9月30日小安科技的合并净资产，为394，625，419.08(调整前的净资产收益率为上市公司披露的同期数据)，即公司当期加权平均净资产较去年同期大幅增加，因此2015年1-9月的净资产收益率在同比净利润增长较高的基础上有所下降。

4.2015年1月至9月每股收益说明

每股收益是公司净利润与前三个季度加权平均股数的比率。2015年1-9月，每股收益按2014年底上市公司发行1，151，026，533股和2015年1月配套基金发行131，994，459股的加权平均数计算，去年同期调整后每股收益按2014年底上市公司发行395股计算。379股(调整前每股收益为上市公司披露的同期数据)，即公司本期加权平均股数较去年同期大幅增加，因此2015年1-9月每股收益在同期净利润较上年增长较高的基础上有所下降。

5.编制母公司2015年第三季度报告

上市公司母公司报表遵循“法人主体延续”原则，编制方法及说明如下:母公司资产负债表反映重大资产重组完成时的财务状况和第三季度延续的财务状况。去年同期，母公司利润表和现金流量表反映的是上市公司重组前原有业务和资产的经营成果和现金流量，是上市公司披露的同期数据。

非经常性损益项目和金额

√适用不适用

单位:元货币:人民币

2.2截至报告期末的股东总数、前十名股东和前十名流通股股东(或具备无限售条件的股东)

单位:股份

2.3截至报告期末优先股股东总数、前十名优先股股东和前十名无限售优先股股东情况说明

适用√不适用

3.重要事项

3.1公司主要会计报表和财务指标的重大变化及其原因

√适用不适用

单位:元货币:人民币

3.2重要事项的进展、影响和解决方案的分析和说明

√适用不适用

3.2.1出售主要资产、发行股份购买资产、筹集配套资金及关联交易的进展

本次交易中，标的资产中安肖科技于2014年12月26日完成股权转让和工商登记，所购资产发行的股份于2014年12月30日登记395，983，379股；募集配套资金发行的131，994，459股于2015年1月23日登记，配套资金于2015年1月20日汇入公司账户。

截至2015年8月12日，本次交易主要资产出售的产权转让和工商登记手续已经完成，即全部重大资产重组事项已经完成。详见《重大资产出售、发行股份购买资产及募集配套资金及相关交易实施完成情况报告》和《重大资产重组实施完成情况公告》(公告号2015年8月13日由本公司发行。

3.2.2公司第一和第二次员工持股计划的进展

公司第一次员工持股计划由第九届董事会第四次会议、第九届监事会第四次会议和2014年度股东大会审议通过，购股于2015年5月26日完成。共购买公司股份11，088，575股，占公司股本总额的0.86%，相关股份已按规定锁定。(详见公司公告。公告编号:2015-045，2015-046，2015-055，2015-073)

公司2015年第二次员工持股计划经第九届董事会第八次会议、第九届监事会第七次会议、第四次临时股东大会审议通过。募集资金最高限额为2000万元，将全额认购郭进众安小二号集合资产管理计划的风险等级C股。资产管理计划上限1.2亿股，优先级A、中间B、风险C按4:1:1的比例设定。主要投资范围是公司股票。(详见公司公告第号。):2015-093、2015-094和2015-107)

截至本报告发布日，公司仍处于重大资产重组暂停期，第二次员工持股计划尚未购买公司股份。

3.2.3公司债券非公开发行进展

经2015年第九届董事会第九次会议和第四次临时股东大会审议通过，公司拟以非公开方式发行债券，募集资金总额不超过10亿元，主要用于偿还金融机构贷款、补充营运资金和优化债务结构。(详见公司公告。公告编号:2015-101，2015-102，2015-107)

截至本报告发布之日，公司债券非公开发行正在积极推进。

3.2.4注册地址变更的进展

为保证公司日常工作的顺利开展，第九届董事会第八次会议审议通过了将注册地址由“上海市浦东新区新金桥路1888号11号楼”变更为“上海市普陀区丹巴路28弄9号楼2层”的议案，该议案须经上海市工商行政管理局最终批准。(详见公司公告第号。):2015-093，2015-097)

截至2015年10月26日，上海市工商行政管理局已批准公司变更注册地址，并颁发了新的营业执照。公司注册地址变更为“上海市普陀区丹巴路28弄5、6号一楼”。

3.2.5重大资产重组进展

公司股票自2015年7月10日起因重大事件停牌。由于计划中的重大事件构成重大资产重组，公司自2015年7月24日起进入重大资产重组暂停程序。(详见公司公告第号。):2015-098，2015-103)

2015年10月20日，第九届董事会第十三次会议审议通过了本次重大资产重组的相关议案，并披露了《重大资产收购及关联交易报告(草案)》及相关公告。贸易公司拟通过其子公司香港中安消费国际控股有限公司和香港中安消费科技有限公司，向威安2号和威安3号购买澳门威安100%的股权；通过子公司中安消费IOT传感从中恒智购买了深圳迪特100%的股权；通过子公司中安消费科技从刘红星、李志平、王玉华、徐宏和苏州尚雅购买了深圳大卫100%的股权；通过子公司中安肖科技向周德贤、杜购买了飞利泰100%的股权。(详见公司公告，公告号:2015-145)

截至本报告发布之日，上海证券交易所正在对此次重大资产重组的相关文件进行事后审核。

3.3公司和持股5%以上的股东履行承诺的情况

√适用不适用

截至本报告发布日，本公司及持股5%以上的股东的承诺履行情况如下:

公司和持股5%以上的股东履行承诺的情况说明:

1.中恒汇智对利润预测和薪酬的承诺

2014年归属于母公司股东的净利润扣除非经常性损益后为184，284，800元，比2014年预计净利润减少25，810，500元，差异率为12.29%。预计中恒汇智需补偿的股份数为11，768，364股，上述补偿股份无表决权，不享有分红权。

截至本报告发布日，该部分股权委托给中恒汇智在招商证券开立的专用账户，由公司董事会监管。补偿期届满后，公司将召开股东大会，讨论上述锁定股份的回购及后续注销事宜。(详见公司公告，公告号:2015-036)

2.公司重大资产购买及关联交易相关承诺

在此次重大资产重组中，公司计划以现金形式购买澳门维安、深圳迪特、飞利泰和深圳大卫100%的股权。相关议案已经本公司第九届董事会第十三次会议审议通过，尚待本公司2015年第六次临时股东大会审议。(详见公司公告，公告号:2015-145)

3.4预测年初至下一报告期末累计净利润与去年同期相比可能出现亏损或重大变化的预警及原因说明

适用不适用

公司名称众安孝有限公司

法定代表人涂国申

日期:2015年10月26日

股票代码:600654证券简称:中安笑公告号:2015-154

中有限公司

第九届董事会第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。

中安消费有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第十四次会议于2015年10月26日以现场通讯表决方式召开。九个董事应该参加会议，九个实际参加了会议。一些主管和高级管理人员参加了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议由董事长涂国深先生主持。经与会董事认真审议，一致通过《关于公司2015年第三季度报告的议案》。

投票情况:9票赞成，0票反对，0票弃权。

特此宣布。

中有限公司

董事会

2015年10月26日

股票代码:600654证券简称:中安笑公告号:2015-155

中有限公司

第九届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。

中安消费有限公司(以下简称“公司”)第九届监事会第十一次会议于2015年10月26日以现场通讯表决方式召开。会议应有5名监事参加，实际参加会议的有5名监事。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议由监事会主席王磊女士主持。经与会监事认真审议，一致通过《关于公司2015年第三季度报告的议案》。

投票情况:5票赞成，0票反对，0票弃权。

特此宣布。

中有限公司

中西部及东部各州的县议会

2015年10月26日

股票代码:600654证券简称:中安笑公告号:2015-156

中安消费有限公司关于主要资产

关于召开重组投资者吹风会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。

一.召开本次简报会

中安消费有限公司(以下简称“中安消费”或“公司”)重大资产重组投资者吹风会于2015年10月26日(星期一)下午14:00-15:00在上海证券交易所上交所E互动网络平台“上交所E访谈”栏目举行。公司董事长涂国深先生、董事兼首席财务官吴巧民先生、董事会秘书傅欣先生参加了投资

二、投资者提出的主要问题及公司的答复

1.何时恢复交易？

涂国深回复:您好，由于上交所需要审核公司此次重大资产重组的相关文件，公司仍需等待上交所审核并出具修改稿后才能通知复牌。感谢大家的关注和支持。

2.公司宣布收购了5家公司，涉及海外资产，但现在显示有4家公司。为什么对方公司不收购？澳门威安是否是公告涉及的海外资产？谢谢你。

钟回复:您好，自暂停重大资产重组以来，公司一直积极推进相关工作。但由于重大资产重组规定的三个月停牌期限届满，我们尚未完成其他标的资产的必要并购准备工作。为有效维护公司及全体股东的利益，经认真研究并综合考虑各方面因素，公司最终收购澳门维安、深圳迪特、飞利泰、深圳大卫100%股权；澳门威安并非公告涉及的海外资产。未来，公司将继续采取积极的M&A战略，并将继续积极推进大型安全产业链和海外并购。感谢大家的关注和支持。

3.请告诉涂先生中安消费后续资产注入和计划及方向。谢谢！

涂国深回答:您好，打造大型安防产业链，国际并购是公司既定的发展战略。未来，公司将继续推进公司发展战略的实施，即充分利用上市平台，加强行业整合，采取积极的M&A战略，整合行业相关资源，吸收优质资产，尝试国际证券公司并购和国际业务拓展，进一步提高公司盈利能力，为投资者创造回报。感谢大家的关注和支持。

4.公司的M&A有点雷霆万钧，M&A资金太少，业绩报告只有几毛钱。屠总为什么给投资者持股信心？

涂国深回答:您好，目前公司有雄厚的M&A资金，但目前国内符合公司M&A标准的目标公司很少。公司将精益求精，充分考虑投资者利益，积极寻求M&A目标，积极拓展海外M&A市场，让投资者分享公司成长带来的发展机遇。

5.有传言称，该公司将继续沿着海上丝绸之路探索泰国等亚太安全市场。正在布局吗？

涂国深回答:你好，我在泰国确实有一家保安运营服务的控股公司，所以市场上可能会有这样的传言。国际M&A是公司既定的发展战略，上市公司将积极寻求东南亚、澳洲、欧洲乃至北美海上丝绸之路沿线发达国家的证券市场整合和M&A的具体方案。

6.今天举行投资者简报会是法律程序吗？

钟回答:您好，本次投资者吹风会不是法定程序。由公司主动召开，主要是为了让投资者及时了解此次重大资产重组的相关事宜、公司的发展现状以及公司未来的发展战略。谢谢你。

7.请问涂先生，二级市场波动较大，公司估值仍在合理范围内。你对目前的估值满意吗？

涂国深回答:您好，我们不判断二级市场走势，请投资者理性判断。

8.记得买六家公司，现在只买了四家，六家公司有一家是海外公司。另外两家是哪两家，哪家是海外的？

涂国深回答:您好，我们还没有完成其他标的资产并购的必要准备。为有效维护公司及全体股东的利益，经认真研究并综合考虑各方面因素，本公司最终收购澳门维安、深圳迪特、飞利泰、深圳大卫100%股权。后续收购请注意公司公告。

9.第二大股东上海一电会继续履行半年不减持的承诺吗？

吴巧民回复:您好，为维护资本市场稳定，切实维护投资者合法权益，第二大股东上海一电承诺，自2015年7月10日起，半年内不通过二级市场减持上市公司股份。

10.二期员工持股什么时候实施？

中回复:您好，公司于2015年8月7日披露了第二次员工持股计划及相关决议。截至今日，公司仍处于重大资产重组暂停期，第二次员工持股计划尚未购买公司股份。

11.你公司在山东诸城签了一个大合同。合同的项目进度怎么样？有什么大型医院项目吗？谢谢你。

涂国深回答:您好，我们正在按照协议实施之前公布的诸城项目。关于智慧医疗项目，我们最近公布了宁夏医科大学总医院中宁分院的智慧医疗项目，合同金额约2.5亿元人民币。

12.如果上交所10天后审不够，会不会影响11月5日的股东大会议程？谢谢你。

钟回复:您好，上交所的审核时间为十个工作日，从10月21日开始，我们将根据交易所的审核结果完善重组方案并召开股东大会，会议暂定日期为11月5日。

13.公司对未来业绩的增长有信心吗？

钟回复:您好，今年8月以后公司披露的大额订单金额超过25亿元，其中澳门路葡京酒店项目8000万元，深圳福田数据中心二期项目1.12亿元。工业云制造基地建筑智能化项目1.5亿元，诸城智慧城市建设战略合作项目20亿元，上周刚与宁夏医科大学签约的2.5智慧医疗项目。新签订单总额是公司2014年营业收入的两倍以上。以上合同正在积极推广，公司对未来业绩增长充满信心。

14.请和公司领导谈谈，根据改制后的运营情况估算未来15年的收益。谢谢你。

吴巧民回答:您好，公司经营状况良好。具体业绩请关注公司2015年年报。谢谢你。

15.涂先生，你能谈谈你上次简报中提到的向上市公司注入消防资产、托管企业资产和合伙人资产的计划吗？谢谢你

涂国深回复:您好，如果我所控制的公司业务与同行业上市公司存在竞争，我承诺两年内通过“关闭、停止、合并、转让”等方式避免同行业竞争。深圳迪特在这次重大重组中就是这样。我保证以后不会在合适的时候给上市公司注入消防资产等其他优质公司。

16.自6月停牌以来，a股经历了很大的动荡，在各方的努力下，逐渐企稳。公司是否也有一定的维持股价稳定的计划？会有后续的资产重组计划吗？

涂国深回答:您好，公司不预测股价走势，但会尽力做好运营，推动公司发展战略的实施，为投资者创造更多回报。后续资产重组计划请注意公司公告。

17.想听听董事长对公司中长期规划的介绍。

涂国深回答:您好，公司致力于打造国内领先、国际知名的综合安防运营商。公司将立足于以安全为中心的大安全领域，实现以系统集成和运营服务为核心的大安全产业整合发展。未来，公司将以“大安全”为核心理念，实现产业安全、信息安全、生命安全一体化的“大安全”生态链的创建、整合和升级。

18.上次互动的时候，你提到如果今年业绩增长很快，董事会会考虑中期10给10。有什么进展吗？谢谢。

钟回复:您好，钟的中期报告没有披露10日至10日的问题。请注意公司的公告。

19.之前的公告里说还有一个海外目标在接触。你能告诉我这次重组失败了吗？还是还在谈判？

钟回复:您好，请关注公司后续并购公告。